La constitución de un sociedad jurídica en el tráfico mercantil supone una limitación de riesgos, ya que, es la sociedad, como persona jurídica, la que responderá de las deudas sociales de forma ilimitada con todos sus bienes presentes y futuros; y ello sin perjuicio de la responsabilidad solidaria en la que puedan incurrir los administradores en determinados casos.

Así pues, como norma general, los socios ven limitado su riesgo al valor de las aportaciones que hayan realizado a la sociedad. Sin embargo hay algunas excepciones que deben conocerse:

Sociedad irregular. Aquella que se constituye y no tiene acceso al Registro Mercantil.

Sociedad unipersonal irregular. Se da cuando el socio único, transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal, no ha inscrito en el RM (LSC art.14.1) tal circunstancia.

Sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias realizadas. En este caso, responderán solidariamente de la realidad del sobrevalor otorgado a esas aportaciones.

Reducción del capital con restitución de aportaciones.

Liquidación de la SRL con capital inferior a 3.000€. Desde el 19-10-2022, como consecuencia de la modificación de la LSC art.4 llevada a cabo por la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo de las SRL no puede ser inferior a 1 euro (cifra simbólica que en la práctica significa que una SRL puede constituirse sin capital alguno).

Ahora bien, mientras el capital no alcance la cifra de 3.000 euros (que ha sido, hasta la referida modificación, el capital mínimo de una SRL), en caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

Pasivo sobrevenido tras la liquidación de la sociedad. Los antiguos socios responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.

Otra excepción se da en lo que la jurisprudencia ha denominado DOCTRINA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO. Se da esta figura cuando se prescinde de la personalidad jurídica de la sociedad y se averigua en la realidad personal de la misma, imputándose la responsabilidad a los socios. Esto obedece la utilización una estructura corporativa con la finalidad de llevar a cabo actuaciones fraudulentas (CC art.6.4), abusivas (CC art.7.2) o en perjuicio de socios, acreedores o terceros.

Deben concurrir circunstancias tales como:

la confusión de patrimonios, por ejemplo, en sociedades unipersonales, sociedades de tipo familiar o en grupos de sociedades;
la confusión de identidades o esferas;
la infracapitalización de la sociedad, porque se le ha dotado de insuficientes fondos propios para el riesgo asociado al desarrollo de su actividad;
la dirección externa de la sociedad; o
fraude de ley o elusión de obligaciones.